【老板必读-干货】股权激励十九问(上)

1.股权激励的基本理念是什么?它们具有怎样的含义?

将公司股份或与股份有关的增值权以某种方式授予企业的高层管理人员和技术骨干,使他们能分享企业成长所带来的好处的一种制度安排。

(1)基本定义

1)股份与股票

股份和股票的这种不同称呼背后的含义是一样的,只是其表现形式不同的不同叫法而已。一般非上市公司习惯称呼为股份,上市公司或股份有限公司称呼为股票。

2)IPO与风险投资

IPO:initial public offerings 股份有限公司首次在公开市场上销售股份募集资金的行为,也就是在上海或深圳交易所挂牌上市,类似的还有有上新三板市场、四板市场。

VC:venture capital 风险基金,专投早期的项目。

PE: private equity fund 私募股权基金,专投企业处于成长期和成熟期间的项目。

(2)股权激励在公司治理中的地位

1)什么是公司治理?

公司治理就是为了保证该企业正常运作,维护利益相关者(员工、股东、社区服务者、供应商、政府、慈善机构、管理层、经销商等)而诞生的公司内部的“法律”,同国家法律一样,面上是一堆制度的发布,如关联交易制度、股东会议事制度等,实际由“股东会”“董事会”“监事会”“管理层”进行运作和操作。

2)股权激励在公司治理中是什么地位?

无论企业的大与小,公司治理的复杂与简单,都是企业间必须要面对的问题,当企业比较小的时候,股权激励的问题可能没有显示其重要性,但当企业做大或高人才资源性企业成立时,就必须考虑到股权激励,因此可以说股权激励是公司治理全部内容中的重要一环,在需要的时候不可或缺。无论是BAT抑或全球非常厉害的华为公司,都能看到其股权激励的身影。

(3)公司治理的本质

1)公司治理是哪些人的游戏?

公司治理的参与者也是股权激励方案制定者,因此有必要从根本上知道是谁在制定游戏规则。有三个重要的参与者,一个是企业家自身,或者说是联合创始人等;一个是在融资过程中投资的风险投资者,或者说因公司上市融资的广大自然人股东或机构投资者,最后一个是企业的实际事务运作人,称为CEO、总经理或职业经理人。

2)公司治理及股权激励的本质是什么?

公司治理的本质是解决三个参与者之间利益不平衡的问题,也就是防止参与者相互“打架”但又能持续推动公司继续前进的动态管理方法,其中股权激励是利益调整的一种重要手段和方法,是企业家调节资本家、职业经理人的利器。

(4)股权激励的目的

1)是一种动态的利益平衡手段

都说没有永远的朋友,只有永远的利益,每个人在这个世界上,都想通过付出获得一定的回报,而最少的付出获得最多的回报是大多数人追求的方向。辛辛苦苦给老板打工,没有足够的利益能够长久让最优秀的人留下了工作么?答案是不能,因此需要对所有的利益相关者进行动态调整,以保持企业的发展平衡。我想那么多的自立门户的企业都是为了追求更好的回报。

2)公司融资的一种方式

对于实股而言,激励对象是需要拿钱进行购买的,因此如果企业估值1亿,开放30%的股份进行融资,因此可以融资3000万,对于某些成长性较好,资金紧张的企业而言,股权激励中的融资也是一种手段和方法。

3)对内部核心员工做长期激励

企业行为可以分为短视行为和长远行为,企业的职业经理人和核心员工同样如此,对于短视行为是非常难易避免和规避的,但是长远有效的股权激励可以避免这种情况发生。

4)促进公司成为百强或百年企业

反问:你见过那家世界百强企业没有做过股权激励?

5)吸引人才

这个道理和第一个是一样的,要达到一定的利益平衡,才会有最牛的人愿意加入进来。小企业根本给不起那么多钱,但还想用牛的人,怎么办?只能用“股权激励”这种希望来吸引。没钱的时候至少要有一个希望。

(5)定制股权激励方案考虑的因素

1)何为定制?企业家能否自己做股权激励方案?

大家都知道安利的直销做的不错,但是依旧有很多公司照抄这种商业模式也无法取得和安利同样的成就。定制的含义是:每个企业的具体情况是不一样的,需要综合考虑企业所有因素,然后制定一个符合企业现状的激励模式。

比较关注上市的企业家,都以为股权激励就是做期权激励;在传统行业工作的企业家,相当部分人以为股权激励就是身股+银股的模式;而有些企业家就说华为的虚拟股权就是最好的股权激励方法,笔者只能说知识的不全面导致企业家的错误认知,这对企业是非常危险的。

2)激励方案需要考虑哪些因素呢?

这里提出几个问题,可能就能明白股权激励的复杂性:

①国企是不允许股份外流的,那么该如何做股权激励?

②个体户只能注册一个人,该如何给多人分股份?

③上市公司的监事不得成为激励对象,但监事对此事不满,要辞职监事任副总经理,否则给激励方案出负面的意见,该怎么破?

④公司激励对象超过50人,该怎么办?

⑤公司已经处于黄昏期间,在即将破产阶段是否还有必要做股权激励?

3)上市公司和非上市公司的股权激励方案区别?

①规范性。上市公司的股权激励方案在财务、税务、法务、程序上要求更加严格,但非上市公司虽然在法务、税务、财务上有要求,但是却不及上市企业的严格与规范性。

②法律认可性。基于《上市公司股权激励管理办法》细则,其中被国家认可股权激励的模式相对整个股权激励模式而言较少,因此上市公司的法定激励模式要少于非上市公司的激励模式。如虚拟股权虽然适合上市公司也适合非上市公司,但在《管理办法》中没有体现。

③灵活性。非上市公司股权激励方法现在国家只出台了一些不痛不痒的法律法规,对具体的操作及实施没有详细的规定,没有规定等于自己定规定,因此非上市公司的激励模式更加有灵活性。

2.常见的股权激励方式有哪些?它们的优缺点是什么?适用范围又是怎样的?

(1)股票期权

是指公司授予激励对象的一种权利,激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票,也可以放弃这种权利。股票期权的行权也有时间和数量限制,且需激励对象自行为行权支出现金。目前在我国有些上市公司中应用的虚拟股票期权是虚拟股票和股票期权的结合,即公司授予激励对象的是一种虚拟的股票认购权,激励对象行权后获得的是虚拟股票。

(2)期权

是指买方向卖方支付期权费后拥有的在未来一段时间内或未来某一特定日期以事先规定好的价格向卖方购买或出售一定数量的特定商品的权利,但不负有必须买进或卖出的义务。

(3)业绩股票

是指在年初确定一个较为合理的业绩目标,如果激励对象到年末时达到预定的目标,则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。另一种与业绩股票在操作和作用上相类似的长期激励方式是业绩单位,它和业绩股票的区别在于业绩股票是授予股票,而业绩单位是授予现金。

(4)干股

干股(亦称身股、分红股)是股东不必实际出资就能占有公司一定比例股份份额的股份,但其实干股并不是指真正的股份,而应该指假设这个人拥有这么多的股份,并按照相应比例分取红利。

(5)限制性股票

是指事先授予激励对象一定数量的公司股票,但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制,一般只有当激励对象完成特定目标(如扭亏为盈)后,激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。

(6)虚拟股票

是指公司授予激励对象一种虚拟的股票,激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益,但没有所有权,没有表决权,不能转让和出售,在离开企业时自动失效。

(7)股票增值权

是指公司授予激励对象的一种权利,如果公司股价上升,激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益,激励对象不用为行权付出现金,行权后获得现金或等值的公司股票。

(8)延期支付

是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划,其中有一部分属于股权激励收入,股权激励收入不在当年发放,而是按公司股票公平市价折算成股票数量,在一定期限后,以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。

(9)经营者/员工持股

是指让激励对象持有一定数量的本公司的股票,这些股票是公司无偿赠与激励对象的、或者是公司补贴激励对象购买的、或者是激励对象自行出资购买的。激励对象在股票升值时可以受益,在股票贬值时受到损失。

3.按属性,股权激励可以分为哪几种?它们各有什么优缺点?

真实股权激励和虚拟股权激励。真实股权激励是指在达到合约规定要求后可以直接或间接地持有公司真实存在的股权的激励计划:直接持有股权就是成为证券登记机构确认的公司股东;间接持有股权就是成为公司的法人股东的股东,或更多层的持股结构。

虚拟股权激励是指主要以股权为标的资产的,类似衍生品的激励计划。这类激励计划一般是以现金结算的,并不将股权实际交付。例如与长期股价挂钩的高管奖金。

其优劣势比较:

直接持股激励程度最强,时效最长。因为他们是拥有自主投票权的正式股东,真正成为了公司的所有者之一,他的努力可以很大程度上转变为自己的利益。

但是劣势在于如果他不想继续干下去,甚至与公司实际控制人闹翻,那么会变为对自己很不利的反对者,而且只要他不出售自己的股权,对他没有任何约束力,除非有任何事先约定。通常而言我们会建议制定制度,参与了激励但后来离职的人员应当将其股份以适当的价格退出。

对于被激励的高管,如果想要在此有所长远发展,直接持股无疑是最为适当的。对于公司来说,直接持股需要进行工商变更登记,如果是非上市公司这一程序相对较为复杂。如果是有限公司的法律结构,股东的进出通常需要股东会决策程序,非常繁琐。

间接持股激励程度较弱,时效一般。通常这种方法会约定被激励者有权单独减持其份额并单独分红(如果是公司架构下,无特别约定的话分红是全体股东所有)。企业的实际控制人可以通过适当的股权设置,以51%股权控制该法人,那么该法人下的全部股权的投票权仍然归属于实际控制人,对实际控制人的控制权没有稀释。

对于被激励者,这种激励收益可能差别不大,但是流动性不大,难以进行其他灵活方式(股权质押贷款等),走人的时候也几乎只能换成现金。

对公司来说,间接持股减去了频繁股权变动登记的麻烦。虚拟股权激励较为赤裸裸,达到某个目标就可以拿钱(收银机音效),没有投票权。

4.从企业与员工的利益相关性,股权激励模式可以分为哪几种?

对等型激励模式 (即风险-利益对等,被激励者承担风险和受益与企业密切相关)和收益型激励模式(企业承担风险大,被激励者承担风险小)。
结束语

在团队激励方面,市场上听到最多的就是股权激励,也有很多公司都在做“股权激励”的培训或咨询。客观而言,但凡现在在做股权激励的,以及推动与“股权”和“资本运作”有关的各个维度的工作的组织,我们都应该给他们予掌声及鼓励。其中包括优秀的培训公司、优秀咨询公司,也包括FA机构、投资人、投资机构、融资平台等等,虽然他们的努力也是为了盈利、虽然有的时候在推动的推广方式方面,还会让使大家受到骚扰,有些不爽,但他们还是做着比较重要的教育工作和普及工作。没有他们的努力,企业家在对股权激励的认知上都没有那么广,意识上也不会那么强烈,企业在资本运作上至少比现在还要滞后几年,而最终是否选择与他们合作,决定权还是在于对服务机构的专业度和责任心的甄选上,在于咨询服务的团队人员构成中是否具备理论与实践的有效结合。