股权激励的“股权”从哪来?

对于股权激励的股份来源问题,在做股权激励方案的时候似乎是一个比较简单的问题,股权从哪里来呢,不外乎两个方面,一个是原股东转让,一个是增资扩股。

但是在实际操作中,由于涉及到企业发展阶段、股权结构、回购压力、税费等与股份来源相关联的问题,在确定股份来源的确定需要通盘考虑,否则可能会影响股权激励的实施效果:

1、企业的发展阶

一般来讲,企业有处于不同的发展阶段,股份的来源就有所不同:

初创型企业由于规模小,对资金的需求比较高,从企业的利益出发,一般多采用增资的方式,增加公司的现金流,较少采用股权转让的方式;

成长型阶段的企业,一般具备了持续的现金创造能力,可以采用部分股份转让,部分采用增资的方式;

在成熟型企业中,由于公司的现金流比较稳定,可以更多采用转让的方式。

2、股权结构

股权结构对公司实施股权激励的影响较大,如果企业存在大股东,大股东股权转让一般作为股份的主要来源;如果存在占股比较大的外部投资人,外部投资人股权转让往往也是股份的主要来源。当然这中间常常涉及到股东和核心管理层之间的谈判和博弈。

在公司股权比较分散,大股东缺失时,如果公司没有设置好股权激励池,那么让哪个股东拿出股份来实施股权激励,往往很难形成一致的意见,这种情况下一般采用增资的方式,比较容易得到股东会的认可。特别是上市公司,由于股权结构特别分散,一般都采用增资的方式,即使多数上市企业具有大股东,为了防止给市场和众多的小股东造成大股东套现的印象,多数也是采用增资的方式。当然,上市公司有时也会根据企业的资金情况和股价的高低,选择回购公司股份再转让的方式来进行股权的激励。

3、回购压力

对于非上市企业来说,实施股权激励一般都会设置相应的退出机制,规定当激励对象离开公司时,对其持有的股份进行回购,以方便公司股权的管理,并为后续的股权激励留下足够的空间,由于股份的回购涉及到现金的支付问题,由于采用公司增资扩股的方式,激励对象的出资作为资本金入股,如果退出时,采用缩股减资的方式操作比较麻烦,也不利于公司的发展,一般采用大股东回购的方式,但是如果遇到退出的股份较多,大股东资金不足够时,回购就成问题了。如果未来大股东回购压力较大,股权激励时,可以采用转让的方式或者只在持股平台增资的方式,这样股权激励的出资在大股东手里或持股平台上,可以有效地减少回购的压力。

4、税费问题

采用股东转让的方式,往往由于涉及到资产增值,根据税法,需要缴纳相应的所得税,如果资产增值幅度较大,需要缴纳的税费较多,会导致股权激励的实施成本。特别是房产等投资性资产较多的企业,虽然资产的原始价值不高,但是由于过去几年,资产的增值很快,如果采用股权转让方式,需要缴纳不少的税费。

5、企业类型

一般来讲,如果涉及到国有企业,为了防止产生国有股权的转让可能造成的国有资产流失问题,根据相关的政策规定,除了对企业股权的定价不得低于净资产,目前大多采用增资的方式实施股权激励。