IPO前股权激励监管趋严 员工低价入股或摊薄公司盈利

IPO前股权激励的会计处理难题,因近日成功过会的瑞和装饰的案例陡生波澜。记者从多家券商投行负责人处了解到,目前IPO审核过程中涉及上市前股权激励问题,监管层高度关注,并初步明确:员工与战略投资者(PE)对拟上市企业的投资,若处于同一次决议的同一次增资或股权转让,但价格却存在差异的,应视为股权激励行为,适用股份支付会计处理——差额直接计入管理费用,摊薄当期利润。
“同时,证监会建议拟上市企业员工持股和引入战略投资者间隔一段时间;并建议先员工持股再引入战略投资者,并且价格逐渐提高为宜。”上述投行人士进一步说,“发审口径微妙变化的背景,是监管层对IPO企业报表粉饰、股权激励涉嫌代持等问题的高度关注。”
事情缘起于瑞和装饰IPO。2011年6月13日,深圳瑞和建筑装饰股份有限公司的IPO申请成功过会。
其招股书显示,2009年7月24日,瑞和有限(瑞和装饰前身)股东会通过决议,同意大股东瑞展实业将所持有的瑞和有限20%股权以2400万元转让给邓本军等47位公司管理层及员工,将所持有10%股权以2000万元转让给嘉裕房地产。
据招股书披露,由于实施上述股权激励增加管理费用1600万元,导致2009年管理费用大幅高于2008年及2010年水平。再查其2009年净利为1461万元,据非经常损益表,1600万元股权激励费用是经常性费用,“扣非”后该公司净利1400万元。基于此,上述股权激励费用的确认可推算为2000/10%×20%-2400=1600(万元),即计提依据是同期嘉裕房地产入股价格和股权激励价格差。
瑞和装饰招股书“认可”高管低价入股为股权激励,且由于在同一时点上的转让给员工与PE的价格不一致,以转让给PE的价格作为公允价值,将转让给员工的股份作为股份支付处理,在过往IPO案例中甚为罕见,引起券商投行的关注。
目前,IPO公司普遍存在股权激励行为,其主要的两种形式为:大股东将其持有的拟IPO企业股份以较低价格转让给高管、核心技术人员;高管、核心技术人员以较低的价格向IPO企业增资。
据我国《企业会计准则》及财政部会计司2010年7月14日印发的《企业会计准则解释第4号》,上述两种行为均应视为股权激励,以股份支付进行会计处理。
此外,证监会会计部2009年2月17日印发的《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》[2009]第1期中也明确规定,上市公司股权激励行为,应按股份支付进行会计处理。
再细分到拟上市企业,据《企业会计准则讲解2010》要求,如果企业股份未公开交易,则应按估计的市场价格(公允价值)计量,并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。
但查阅数百份招股书,绝大多数涉及股权激励的案例不进行任何会计处理。虽然监管层屡屡在反馈意见中提及这一问题,相关公司则会详尽论证管理层低价入股并非股权激励。
“若是上市公司,公允价值容易取到,但对拟上市企业,如何确定公允价值?这也是IPO股权激励会计处理的主要难点和障碍。”有投行人士对记者解释,“此外,公司另一个不愿会计处理的动机是——确认大额股权激励费用将导致报表丑化,甚至于不符合上市标准。”
另一方面,在瑞和装饰之前,也有极少部分公司将股权激励进行会计处理。如2011年1月18日挂牌的风范股份、2010年9月21日挂牌的新筑股份,但这些个案的处理方式不尽相同,如经计算新筑股份确认股权激励费用未以PE入股价格为准,其公允价值的选择招股书也未披露,这些均可折射IPO股权激励的操作难点与监管盲区。
此外,虽IPO股权激励如今已明确“同次不同价”需适用股份支付会计处理,但仍有不少问题有待进一步明晰。如确认“同次”的依据,若两次增资相差一天、一周、一月应如何分别处理?又如公允价值的确认,以每股净资产值抑或PE入股价格?从瑞和装饰的案例来看,显然监管层更认可后者,但不少企业并没有PE入股、或者两者间隔时间很长,又会产生确认难题。