创业公司如何做股权分配和股权激励?

9月25日,腾讯众创空间创业人才合伙平台“开工(Open Team)”第二期活动在腾讯众创空间(杭州)举行。南极圈投资副总裁陈阳现场讲解创业公司合伙人股权分配和员工股权激励的那些事儿。本文为陈阳授课内容节选。
南极圈投资副总裁陈阳

今天会从两个方面讲这个事情,一是创始团队怎么做股权分配,二是创始团队如何对高管员工做股权激励。

一、合伙人怎么做股权分配?
首先分析两个案例——真功夫和罗辑思维。

潘宇海是真功夫的创始人,他建立了真功夫的一套所谓的产品标准,后来他引进了他的姐夫蔡达标,在蔡达标的运营下,真功夫从一家小店发展为全国知名的饮食连锁店。最后各方在面对巨大利益诱惑时,谁也不肯让步。一开始蔡达标把潘宇海赶出了核心管理层,后来潘宇海反过来揭发蔡达标挪用公款。几番争斗之后,蔡达标锒铛入狱,潘宇海大权独揽。看似胜负已定,实则两败俱伤,真功夫发展降速,融资不畅,上市遇挫,估值缩水,痛失好局。第二个案例是罗辑思维。曾一度被外界看好的黄金搭档罗振宇和申音,最终因为股权分配问题而分手。整个罗辑思维的品牌和运营上,罗振宇花了很多心思,但罗振宇在公司中只占股18%不到,而申音占股82%多,这样的股权分配对创始合伙人来说非常不合理。
我先把这两个案例抛出来,就是想告诉,对于创始团队,一个好的股权分配是有多重要!

为什么需要设置一个好的股权分配?
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能够明晰合伙人的责权利
亲兄弟一定要明算帐,合伙人之间的分工与回报,在早期一定要明确分配。

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有助于创业公司的稳定
刚才讲的两个案例,就是因为没有处理好股权分配机制问题,创始人之间后面就会矛盾不断。

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影响公司的控制权
比如真功夫,一会儿是蔡达标有公司控制权,一会儿是潘宇海有控制权。一个稳定的公司不可能有那么多控制权,只能有一个老大。

4
这是进入资本市场的必要条件
大家去融资时,必然会被问到股权架构分配问题。现在资本方不仅仅只看产品,也非常关注股权架构。如果你的股权架构是五五分,不会有资本方愿意进来。

好的股权架构与差的股权架构
什么是差的股权架构?再举西少爷这个例子,在公司刚刚走上正轨时,创始人团队分崩离析。三个创始人分别占股40%、30%、30%,这样的股权架构有什么问题?——没有一个人占51%以上,也即没有一个人有公司的控制权。在我看来,创业初期主要创始人持股51%都还不够,好的股权架构是有一个老大持股三分之二。不合理的股权架构下,只要出现问题,一定是毁灭性的,一定有合伙人被踢出局。

那什么是好的股权架构?

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简单明晰
创业早期,我们建议采用简单的股权架构,一般三个股东,最多不能超过五个,其他人可以用代持。

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一定要有带头大哥
创业公司一定要有一个人来拍板,尤其是在早期,肯定要快速决策,到关键点一定要有人带头来做,这个人就是带头大哥。

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资源互补
怎么挑选合伙人?怎么做分配?我的建议是资源一定要互补,有人做产品,有人做运营,有人做技术。如果找一样的,根本就没法创业,那样肯定做不大。

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股东之间一定要相互信任
找合伙人一定要找身边的熟人或者是真正知道对方本性的人。我不赞成合伙人只认识一两天,吃一顿饭,喝一杯酒,就说一起去创业,这种成功的几率会很小。所以我在做投资人看项目时,都会问创业者,你们创始合伙人之间认识了多长时间?很多人说是同学、发小、闺密,这种成功的几率会相对高一点,因为彼此之间是互相信任的。

那股权究竟怎么分配呢?
有几种方式:

1
看出资
如果大家都有钱,那就几个人合伙出,比如公司注册资本一百万,我出六十万,你出四十万。这是最简单最直接的方式,但已经很少有人用了。

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带头大哥要有比较大的股权
发起人一定是牺牲最大的,他的股权在早期也一定是最大的。

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合伙人在公司角色的重要性
一定要知道在这个公司的发展中(尤其是后期)最重要的人是谁,这个人的股权一定相对会多一点。比如你的公司是产品为导向,重点在产品上,那产品合伙人一定要比技术合伙人占股比例大。或者你的公司是以技术为特点的,那技术合伙人的占股比例就更重要一些。也有做O2O、做电商的,可能更重要的是运营,那可能运营合伙人的股权就应该最大。

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要有一个明显的股权架构梯次
最好的方式就是刚才提到的,创始人持股51%以上甚至是2/3,联合创始人在20~30%,再预留10~15%的期权池。这是相对合理的分配方法,有区间梯次,创始人肯定是老大,联合创始人有一定的话语权,期权池给员工做激励。

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预留合伙人期权池
就像真功夫这个案例,潘宇海是创始人,但后期把它实际做大的是蔡达标。潘宇海只是在前期搭了个台子而已,后期蔡达标的功劳越来越大,这时怎么办?不能说一开始蔡达标拿到多少股份,后面就永远只是这么多。如果有合理的期权池,就可以很好的解决这个问题。比如说罗辑思维是18和82分配,申音可以预留20~30%的期权池给罗振宇,双方达成共识,未来做到一定的高度,这20%可以无偿转给罗。这样就可以让罗做的更有动力,也更长久,而不能永远只是给他18%,最后公司做的很大,我贡献了主要功劳,股权还被稀释不到10%,凭什么?

二、创业公司的股权激励方法
说完刚才的合伙人之间的一些股权分配规则,我再强调一下创业公司的高管股权激励怎么做。

什么叫股权激励?
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机制决定统治
股权激励首先是“机制”,任何公司都要有好的机制,机制就是统治。

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格局决定结局
股权激励就是考验这个创始人的格局,他有没有共享精神?他把员工只是当成员工而已,还是当成伙伴?这是创始人的格局。有大的格局才会有好的结局,如果把员工只是当员工使用的话,这个公司也只能是普通公司而已。

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筹码决定忠诚
我的经验里,不要跟员工一直只谈兄弟情,谈忠诚,一定要有好的筹码。有了好的筹码才会有忠诚,每个人都会有自己的现实需求。只给股权不给工资有用吗?说实话,早期股权就是一个饼。每个人都会有自己的价码。你花一百万来挖一个牛人,对方可能很难被打动,因为他觉得自己也可以做;如果给他一千万,他可能得掂量下了;但给他一个亿的时候,他肯定要来了。每个人都有价码,只不过价码有大有小而已,有的人一百万,有的人一千万,有的人要一个亿。

这里谈一个案例,一个“夫妻店”公司上市的时候,夫妻之间为了1%的股权闹得不可开交,为什么?因为这1%的股权就值几十个亿,兄弟之间也是一样。所以,大家一定要切记,不要一直只谈感情,我不相信创业中有夫妻情、兄弟情,一定要有筹码,这真的很现实!一定要给筹码。

为什么要做股权激励?
按我的理解,股权激励其实就是建立一种共赢机制,是为了解决创始合伙人和高管、员工之间的关系。之前我们可能是一种委托代理的关系,之前我委托你当我的员工,现在通过股权激励,表层上我们就是合伙人的关系,大家利益一致。

就如刚刚所说,股权激励就是把公司股东和职业经理人(高管)利益绑到一起。因为他们之间会有不同的立场,如果我是一个员工,我更关心的是能拿多少工资和提成奖金;如果是股东,他更关心的是公司未来的发展、长期的增值与稳定。通过股权激励,可以把这两个不同立场的群体捆绑到一起。

如果公司上市或者被并购了,那可能1%、2%的股权都价值几百上千万了,这就是想象空间。通过股权激励就可以改变一个人的想法。高管层会想,怎么样把公司的估值做得更高一点,什么时候公司可以拿到A轮、拿到B轮,做大了之后,1%的股权都不得了。

做股权激励,有10~15%的期权池,我建议不要一下子都分配完。要考虑第二年第三年有了行政、财务、商务等之后,这些人也要做股权激励怎么办。有的公司还会给外部的顾问一些期权,有的可以拿到1%、2%的股权。有的企业未来要做上市了,要找一个像阿里蔡崇信这样的人,可能一开始是顾问,你怎么办?要绑定他,也要给一些股权。所以,基于公司的发展,也要考虑这部分人的存在。

股权激励有哪些形式?
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实际股权
实际股权就是直接把股权分给高管,这种情况现在很少见,可能也会有,但可能不是做工商变更,只是由大股东代持,但股份也是直接给到你,不是期权。

这种方式有什么优势呢?它是长期的激励股,会让员工归属感很强,代表员工已经成为股东了,员工一定卖命的为公司服务。它的缺点是什么?做股权变更非常麻烦,包括未来要做转让、增资,如果真的让员工变成一个股东的话,未来他有签字权、话语权,股东的权利都有,如果他不签字,也是很麻烦的事情,所以缺点是手续很复杂,变动性很差。

所以我们的建议是不要给实际股权到工商变更,可以用一些衍生的方式,比如说给干股,由大股东代持,不要做工商变更,因为那样相对简单一些。然后用一些限制性的投票,提出一些限制权利,比如说我给你代持股权,但你没有投票权,只有分红权,所有的投票是大股东做决定。

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虚拟股权
这个股份是虚拟出来的,跟工商登记没有任何的关系,肯定没有表决权,也没有剩余分配权。万一公司倒闭了,公司的股东都会做清算,拿到一些比例的“剩余价值”,但他没有。这种方式比较容易操作和控制,缺点就是公司小的时候,给对方一些虚拟股,有时候绑不住他,他会觉得没有归属感,跟拿提成差不多。

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股票期权
“期权”就是未来可以用现在定的价格来购买股票的权利,不是说给你期权你就一定要买股票,它是给你一个权利,不像前面是真正拿到股份。举个例子,假如现在的股票值一块钱,你给我期权,两三年之后,我还可以用一块钱的价格来购买多少股票。只有当股票升值了,我才有动力购买股票,如果公司的价值降低了,甚至破产了,我就可以不买股票,这时期权就没有任何效果。

股权激励的时机
在创业初期,实际股权和虚拟股比较有用,因为创业初期给不起很高的工资待遇,有一些核心成员,你给他干股或者直接股票,他可能更加愿意加入进来。

到了成长期,就是拿到A轮或者B轮时,这时候期权和虚拟股吸引力就比较大,因为公司已经被充分认可,市场有估值,给他虚拟股或期权都有实际价值,他马上可以算出虚拟股值是多少钱。所以,这个阶段是最好做股权激励的阶段。

到了成熟期,也就是快要上市的企业,再给虚拟股、期权都没有意义。因为马上要上市,他想变现,那时候实际股权还是管用,你把他纳入股份里面,更有吸引力。

公司都有一个生命周期,到了衰退期,给现金最好。

所以,不同的阶段要用不同的方式做激励,而不是永远一成不变,一定要合理搭配。针对不同的人可以用不同的形式,像非常牛的大公司高管可以给实际股权;觉得还要考察一段时间的可以给期权,还有一些可以用虚拟股。

做股权激励是做加法还是做减法呢?
做加法的意思就是用增值扩股的形式做股权激励,而做减法则是大股东卖老股。我建议做加法,因为增殖扩股时公司每个合伙人都会稀释自己的股份,高管成为激励对象,把他拉进来提升公司效益是整个公司的事情,而不是大股东个人的事情,不能让大股东每次都出让自己的股份,而是让每个原始股东、创始合伙人都参与进来,贡献自己的股份,去做稀释,做股权激励。

我们定了做加法,那么用多少数量来做股权激励呢?

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确保股份的稀缺性
目前用得比较多的是15~20%的期权池。但不要一下子就把股份全分出去了,一定要确保稀缺性,如果每个人都可以拿到股权激励,那就没有激励价值了。

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要有行业竞争力
如果有人给他的股权价值100万,而你给的股权激励只值50万,那就没有竞争力了。所以你在做股权激励之前,要调查一下行业价值,如果给了股权激励但没有竞争力的话,也没有用,给了他也会跳槽。

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实现对个体的激励性
股权激励不能是给一个团队,一定是给到个人,有了好的个人才能组织一个好的团队。

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保证群体的公平性
不能说你跟我好就给你更多。

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投资具有的经济性
要有经济性,就是说股权是有价值的。创业初期的股权就是一个饼。到了A轮或者PreA的时候,公司已经被市场足够认可,做这个价值非常方便。前面也说到,每个人都有自己的底线、底价,他会算有没有价值。

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结合企业的安全性
不要为了挽留一些人而做股权激励,什么都给别人,最后自己什么都没有了,这个也是不太好的,一定要确保自己的控制权。可以给一些股份,但一定要保证公司决策的安全,比如投票权、决策权。比如AB股架构,就是同股不同权。

在什么条件下可以拿到股权?
我认为有两个纬度:第一是时间纬度;第二是绩效纬度。工作时间长是一方面,但工作的效果和绩效则是另一方面,如果是销售就制定销售额绩效标准,比如说销售额要达到一千万,600万是一个标准,完成了六百万给60%,完成七百万给70%,一千万的时候才可以拿到所有的期权。通过两种纬度对他进行限制,如果没有达到六百万就不给了,因为没有达到标准。

还有就是确定股东的退出机制。比如说某个高管已经拿到股份了,但又要离职了,对创业公司来说,如果他持有公司的期权,又是股东的话,我要跟他提前有一个约定,把股权回购回来,毕竟他已经离职了,对公司已经没有任何作用了,我建议还是把股权收回来,这样更安全,公司会发展更大。

股权激励是把双刃剑
股权激励并不都是好的,它也有很多风险:

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用错了股权激励的方法
在不同的阶段用错了股权激励的方法,这是不好的,比如说创业初期用了虚拟股票或者期权,其实效果不好,还不如不用;

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公平性和保密性
如果股权激励不公平,又是公开的,这会导致另外一个问题,人都有比较心理,给了你股权,为什么不给其他人股权?如果保密性做得不好的话,虽然绑定住了一个员工,但会让团队自身有矛盾。所以,做股权激励保密性非常重要,针对个人就是个人,不要让其他人知道。

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一定要有约束机制
就是我刚才提到的,给了他期权,一定要限制期权是多少时间内去行使,包括刚才的绩效纬度,要给他一个目标。

最后强调一下股权激励和股权奖励的区别。股权激励一定是让这个员工去创造公司未来的价值,而股权奖励有点像提成或者年终奖一样,针对过往的业绩去做奖励。所以我一直强调要通过多少年,要达到什么绩效,才给股权激励,这一定是预期的目标,是未来的创造,两个概念不能混淆了。

最后总结一下,做股权激励和合伙人的股权分配都是因人而异,没有标准的股权激励方案。很多人总是找到我,给他们一个股权激励方案,我说做不出来,我都没有跟你的合伙人聊过,不知道你的团队有多少人,每个人的性格是什么样子。每个股权激励方案肯定都不同,因为每个人都不同。今天只是给了大家一个股权激励和股权分配的方法论,大家可以根据不同的需求搭配组合。